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万安新闻 2020-01-11 16:36:31

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www.hg4477.com,时代商学院 郑琳

12月10日,2019年度上市公司创新成长董秘获奖名单公布。作为获奖者之一,雄塑科技(300599.sz)副总经理兼董秘杨燕芳在接受时代商学院采访时表示,并购是一种高风险行为,企业在做并购时要考虑三方面的因素,一是宏观经济周期,二是产业所处的竞争格局,三是公司治理结构。同时,企业要摒弃机会主义心态,具备底线思维,根据自身的规模与实力做出理性的并购决策。以下是对其采访的精要内容。

时代商学院:商誉减值是溢价并购后,上市公司必须面对的问题,你认为应该何时减?怎么减?

杨燕芳:商誉减值确实是企业溢价并购后必须面对的一个问题,即使我们在交易的过程中,尽量以公允价值确认被收购方资产负债,充分合理确认可辨认无形资产,避免大额商誉以及合并期后利润大幅波动,但商誉的产生是无法规避的,所以在完成并购交易并表后,在报表科目存在商誉的,每年至少进行一次减值测试。

因商誉的确认具有潜伏性,在交易完成日起,我们根据谨慎性原则的会计要求,进行合并对价分摊,对合并成本在所取得的各种资产上进行分配,降低由商誉造成的减值风险。如确有发生减值的迹象,应确认为商誉减值损失,按照降低后的资产进行入账以此释放风险。

时代商学院:你如何看待溢价并购?在评估一个并购标的时,你倾向于采用何种价值评估法?

杨燕芳:并购市场溢价是对比并购实施时企业的市场价值与并购实施前并购方和目标企业市场价值之和进行确定的,两者的差值代表了投资者对于并购重组未来效应的预期状况。

价值评估法包含的三种传统方法,即收益法、资产基础法或成本法以及市场法。评估目的决定价值类型,对同一评估对象选择不同的价值类型可能会得到完全不同的评估结论。

国内评估是从资产基础法(成本法)开始的,就目前来说,整体企业评估时资产基础法应用仍最为广泛,各项资产评估的理论和技术也相对比较成熟,但也存在较多缺陷。而收益法是根据资产未来的收益能力来判断资产现时价值的一种方法。上市公司进行并购重组的目的主要是为了提升企业价值,希望通过并购重组对企业的资产进行重新整合,获得正向溢价效应,因此收益法在上市公司进行并购重组的过程中能够成为最主要的评估方法,同时符合上市公司并购重组特点。

但我们在对外并购的过程中,为了合理评估标的企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值,在评估过程中,通常会就交易标的具体情况,交易结构的复杂性,同时使用两种或三种评估方法,综合评估被评估对象的价值,以尽可能地对交易对价的估值基础差异的合理性作出理性判断,保证交易的可行性。

时代商学院:你如何看待跨界并购?跨界并购的难点是什么?你的应对思路是怎样的?

杨燕芳:跨界并购可以帮助企业进行多元化发展,但也会令企业面临无法避免的风险。许多企业在进行跨界并购后,不仅无法培养出卓越的核心竞争力,甚至导致主业和副业都难以顺利发展。

整合成功与否是跨界并购交易的难点。因为跨界并购脱离了企业熟悉的行业,在现有人力资源有限的情况下,新行业的壁垒会增加公司的各项风险,诸如面临公司治理结构的完善性、战略实施和企业文化融合等投后整合管理风险。如果整合不成功,被并购的企业将成为并购者的一个包袱,而不是一个增值点。

做好跨界并购,企业首先要明晰跨界并购的战略动因,摒弃机会主义心态,战略性地分析自身所处的行业竞争格局以及优劣势,再决定是否选择外延式的并购策略。在选择合适的被并购行业及企业后,要对目标企业进行尽职的深入调查,作出合理的并购决策。从接触并购的那一刻就要开始整合的考虑,并且要始终贯穿整个并购的过程,做好预案并且体现在交易方案中,合理地防范和控制各种风险,保证并购交易的顺利完成。

时代商学院:并购是一把双刃剑,你认为并购中最需要警惕的风险是什么?

杨燕芳:并购是一种高风险行为,失败的概率大于成功的概率。需要在无数的交易中总结经验教训,伴随着企业自身的成长而不断成长的。因此,在做并购时一定要考虑三方面的因素:一是宏观经济周期;二是产业所处的竞争格局;三是公司治理结构。达成交易只能算是并购完成了20%,剩下的80%就要看整合是否成功,这是对整合者能力的考验。

不追逐风口,不炒热点。现在的产业周期明显缩短,几年一个新风口,变换速度很快。企业要具备底线思维,对交易做最坏的准备;同时,要放弃机会主义心态,不迷信对赌;根据企业自身的规模与实力作出理性的并购决策。

时代商学院:对于想进入董秘职业的后来者,你有什么好的建议吗?

杨燕芳:董秘是以资本运作为核心的新经济和以资产运营为核心的重要操作者。成为一名优秀的董秘,不仅需要掌握必备的法律、财务专业知识,履行证券事务的基本工作职责,更应具备资本思维,与更多的资本市场参与者建立有效优质的连接,通过传递公司价值,以投融资、并购、市值管理来为企业增值,从而促进企业资本品牌的提升。

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